JOURNAL: « SCIENTIFIC NOTES OF V.I. VERNADSKY CRIMEAN FEDERAL UNIVERSITY. JURIDICAL SCIENCE»,

SECTION:

Publication text (PDF)

К вопросу о роли нотариуса в обеспечении…

Ученые записки Крымского федерального университета имени В. И. Вернадского Юридические науки. – 2023. – Т. 9 (75). № 2. – С. 228–235.

УДК 347

К ВОПРОСУ О РОЛИ НОТАРИУСА В ОБЕСПЕЧЕНИИ ЗАЩИТЫ ПРАВ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ

Симонян К. Р.

Кубанский государственный университет

Перманентно увеличивающаяся загруженность судов и количества рассматриваемых ими дел, неизбежно приводит к необходимости поиска альтернативных способов разрешения различного рода юридических споров, в частности, корпоративной направленности. Рассмотрение вопроса места и роли нотариальных органов в реализации задач корпоративных правоотношений, а также проработка спек-тра имеющихся у них правомочий в данной сфере, является важным шагом в обеспечении эффектив-ного правового регулирования общественных отношений. Целью исследования выступает рассмотре-ние и анализ нотариуса как субъекта защиты прав участников корпоративных правоотношений. Мето-дологической основой выступают как традиционные диалектические методы, так и методы частнона-учные – формально-юридический, анализа судебной практики. По итогам исследования можно сделать следующие умозаключения: 1) о формировании в рамках отечественного правового поля положитель-ной динамики по вопросу привлечения участниками корпоративных правоотношений нотариусов для обеспечения юридической «чистоты» их действий; 2) о необходимости дальнейшего расширения пол-номочий нотариусов в осуществлении содействия юридическим лицам в реализации их прав, что по-способствует дополнительной охране и защите хозяйствующими субъектами своих прав.

Ключевые слова: нотариус, нотариат, корпоративные правоотношения, акционерные общества, корпоративные споры, общества с ограниченной ответственностью, способы защиты прав, компетен-ция нотариуса, гражданское право, защита участников корпоративных правоотношений

• • 29 июня по 1 июля 2022 г. в городе Санкт-Петербург прошел юбилейный X Петербургский Международный Юридический форум, уже ставший ключевой платформой для представителей нотариального сообщества по вопросам професси-ональной деятельности, в частности, рассмотрения проблем совершенствования практики правоприменения, внедрения предложений законодательного характера и непосредственно для обмена мнениями в срезе улучшения качества профессиональ-ной деятельности. Так, в частности, глава министерства юстиции К.А. Чуйченко выступая перед участниками симпозиума подчеркнул, что присутствие представи-телей нотариата в удостоверении корпоративных решений позволит защитить иму-щественные интересы огромного числа людей.

Важно отметить, что в последние годы наметилась тенденция большего привле-чения нотариусов в обеспечении защиты прав и законных интересов субъектов пра-воотношений при осуществлении нотариальной деятельности в контексте корпора-тивных правоотношений [1]. Выделим такие положительные моменты: 1) миними-зация рейдерской деятельности. Так, если владелец оперативно не просчитает пер-спективу «захвата», то обеспечить защиту своего имущества и обосновать в рамках правового поля факт оного весьма проблематично, а порой и невозможно; 2) пре-пятствие со стороны членов обществ недобросовестной и незаконной деятельности;

1. стимулирование снижения уровня обжалования решений, что, в свою очередь, положительно скажется на уменьшении объемов судебной нагрузки [2].

Судебная практика полна примеров, когда лицо в обход закона, определяемого законодателем в качестве одной из форм злоупотребления права, дарит долю поку-пателю, прикрывая одну сделку другой [3; 4].

Симонян К. Р.

• • корпоративных отношениях нотариус впервые стал появляться в конце про-шлого столетия, и связан данный факт с установлением в законодательстве РФ тре-бования, согласно которому подпись в анкете зарегистрированного юридического лица должна быть совершена в присутствии уполномоченного представителя реги-стратора либо нотариально засвидетельствована [2].

Также в реформировании корпоративных отношений следует отнести дату вступления в силу ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодатель-ные акты Российской Федерации». Данный нормативный акт внес значительные изменения в нормативное регулирование порядка совершения сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью [3].

Еще одним этапом в интегрировании деятельности нотариата в корпоративные правоотношения послужили поправки в положения ст. 67.1 ГК РФ, связанные с обя-занностью коммерческих компаний подтверждать нотариально решения, принятые

• отношении общества. Норма императивна с оговоркой: если иной способ приня-тия решения не предусмотрен уставом или решение было принято единогласно. При этом перечень иных способов принятия корпоративного решения (не исчерпываю-щий) также предлагается законом: принятие решения единогласно, использование фото- и/или видеофиксации, по материалам которых возможно установить факт принятия решения достоверно и т.п.) [5].

Если раньше протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не требовал нотариального заверения, то в настоящий момент статья 67.1 ГК РФ определяет, что текст протокола общего собрания участников должен быть заверен у нотариуса, при этом отмечается, что нотариальное заверение решения собрания не потребуется, если общество предусмотрело альтернативный способ – подписание протокола всеми или частью участников, видео- или аудиоза-пись собрания, другие способы, не противоречащие закону. Указанные варианты удостоверения протоколов должен быть закреплены в уставе общества или решении общего собрания, принятого его участниками единогласно.

У нотариального заверения решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью несколько целей: удостоверение самого факта про-

ведения собрания; подтверждение реального присутствия лиц, указанных в протоколе; снижение рисков корпоративных конфликтов.

Но, как мы уже отметили, если участники доверяют друг другу, они могут про-водить собрания и без нотариуса, выбрав альтернативный способ заверения.

Решения единственного участника у нотариуса до 2020 г. заверят не требовалось, ведь корпоративный конфликт в этом случае исключён. Таким образом, до 2020 г. налоговые органы не требовали заверять у нотариусов решения единственного участника. Что касается протоколов, то участники могли заранее указать альтерна-тивный способ заверения в уставе или внести этот вопрос в повестку дня сразу при проведении общего собрания. Однако, всё изменилось после того, когда Президиум ВС выпустил Обзор судебной практики от 25 декабря 2019 г. [6] (далее – Обзор). В п. 2 Обзора указано, что решение общего собрания участников ООО, которым на будущее установлен ненотариальный альтернативный способ подтверждения при-нятия общим собранием решения и состава присутствующих при его принятии участников в соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК, требует нотариального удосто-

229

К вопросу о роли нотариуса в обеспечении…

верения. Суд отметил, что требование подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК о нотариальном удо-стоверении распространяется и на решение единственного участника (п. 3 Обзора).

Ранее ФНС в п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 за 2016 г. [7] исходила из того, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК, на решение единственного участника не распространяется.

Примечательно, что в п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, также указано, что на общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника, положения ст. 67.1 ГК РФ не распространяются [8].

• контексте регулирования порядка нотариальных действий по вопросам связан-ным со спорами с участием регистрирующих органов Верховный Суд РФ постано-вил следующее: нотариальное заверение решений (при отсутствии альтернативного

способа) распространяется не только на общие собрания участников,

но и на единственного участника; альтернативный способ должен быть указан

• уставе или принят нотариально удостоверенным решением.
  • отношении второго пункта надо сказать особо. До выхода Обзора участники могли принять альтернативный способ заверения протокола (например, подписание всеми участниками) сразу на собрании, и он тут же начинал действовать. Но теперь надо сначала заверить у нотариуса протокол, где принято решение о выборе альтер-нативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих собраний.

Федеральная нотариальная палата оперативно отреагировала на Обзор

• выпустила письмо N 121/03-16-3 [8]. В письме Палата согласилась с мнением Верховного суда и рекомендовала нотариусам заверять решения единственного участника. Эту же позицию заняли ФНС и Минюст [10]. Таким образом, участники общества с ограниченной ответственностью, в т.ч., единственные, должны заверять свои решения у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений или протоколов, если участниками принят альтернативный способ.

Напомним, что даже в этом случае протокол общего собрания или решение единственного участника об увеличении уставного капитала должны быть нотари-ально заверены. Это требование п. 3 статьи 17 Закона «Об обществах с ограничен-ной ответственностью» [11]. Верховный Суд РФ представленный Обзор уже приме-нил при рассмотрении конкретного дела [12] положительным в данном Определе-нии является то, что суд не опроверг возможность подтверждения факта принятия решения иным способом, не нотариальным.

Вместе с тем, судьей было указано на возможность применения Обзора в связи с рассмотрением споров, связанных с оспариванием решений общих собрания участ-ников (решений единственного участника), принятых после его опубликования.

Действующая до Обзора практика основывалась на том, что требования пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ не распространяются на решения единственного участника [13; 14]. Различные подходы к толкованию ст.67.1 ГК РФ, которые зависят от усмотрения правоприменителя, не отвечают требованиям определенности правового регулиро-вания [15]. Толкование п.3 ст.67.1 ГК РФ, которое дает Президиум ВС РФ, способ-ствует развитию формального подхода, созданию бюрократических преград в ре-шении экономических вопросов.

Симонян К. Р.

Проблема единообразного толкования п.3 ст.67.1 ГК РФ является актуальной в свете разъяснений Пленума ВС о признании ничтожными решений очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенных в порядке, установлен-ном п.3 ст.67.1 ГК РФ [16]. В свою очередь, Конституционный Суд РФ указывал на необходимость исследования судами фактических обстоятельств конкретного дела по существу и недопустимость установления одних лишь формальных условий применения нормы [16]. Можно солидаризироваться с позицией ученых-правоведов, считающих что выводы, сформулированные в Обзоре, в полной мере не соотносятся с буквальной трактовкой п.3 ст.67.1 ГК РФ, в частности:

• 1. ГК РФ прямо не предусмотрено, что п.3 ст.67.1 ГК РФ распространяется на решения единственного участника; 2. п.3 ст.67.1 ГК РФ в отношении обществ с ограниченной ответственностью предусмотрены три формы подтверждения: нота-риальный способ (общее правило); в порядке, предусмотренным уставом общества;
• порядке, предусмотренным единогласным решением участников общества.

Обзор, фактически, содержит только две формы для выбора способа подтвер-ждения: нотариальная форма и любая иная форма, предусмотренная Уставом.

Согласно п.3 ст.67.1 ГК РФ, подтверждению подлежит: 1) факт принятия реше-ния и 2) состав участников, принимавших участие в голосовании. По ст.39 ФЗ от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [18] преду-смотрено для обществ, которые состоят из 1-го участника, что решения по вопро-сам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принима-ются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Положения ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 указанного закона не применяются [19]. Та-ким образом, для обществ с одним участником (акционером) не требуется подтвер-ждение состава участников.

Президиум ВС РФ ставит под сомнение факт принятия решения единственным участником: в качестве обоснования необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника выступала «необходимость исключить фальси-фикацию решения, принимаемого высшим органом управления общества».

Бесспорно, нотариальное удостоверение решения способствует минимизации данного риска. Но, если Президиум ВС РФ видит нотариальное удостоверение ре-шения единственного участника как единственный способ исключения фальсифи-кации решения, указанный подход существенно ограничивает возможности корпо-ративного управления обществом.

Стоит отметить, что при наличии умысла фальсификация не исключена и при нотариальном удостоверении, например, при его подделке. Указанный Президиу-мом ВС РФ способ в полной мере не исключает риск фальсификации при выборе способа удостоверения решения в уставе общества, например, если участники ука-жут на то, что все протоколы в дальнейшем не требуют нотариального удостовере-ния и подтверждаются подписанием председателем, секретарем и, например, неза-висимым третьим лицом. Предполагается, что общества с единственным участни-ком находятся в несравнимо большем контроле, чем общества с коллективным уча-стием. В связи с этим, риск рейдерского захвата по указанной причине минимален.

Подход, который применил Президиум ВС РФ, может ставить под сомнение лю-бые документы, исходящие от общества, которые не были нотариально удостовере-

231

К вопросу о роли нотариуса в обеспечении…

ны, например, доверенности на управление делами общества, составленные в про-стой письменной форме.

Согласно п.3 ст.67.1 ГК РФ требования применяются к решениям, принятым по-средством очного голосования. Следовательно, для решений в порядке заочного голосования данная статья не применяется. Теоретически, подпись на отдельных опросных листах может быть также фальсифицирована. Стоит отметить, что пред-метом рассмотрения в Обзоре являлись два дела о признании незаконным отказа регистрирующего органа во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

При этом, Президиум ВС РФ не указал на применение указанной позиции в от-ношении иных корпоративных решений (например, об одобрении сделок). Не ука-зано на применение данных правил в отношении решений учредителей о создании общества, в котором избран единоличный исполнительный орган.

Таким образом, позиция Президиума ВС РФ представляется неоднозначной и требующей дальнейшей переработки с учетом необходимости анализа интересов, которые могут быть затронуты указанным в Обзоре толкованием. Распространение требований о нотариальном удостоверении решений единственного участника, ограничений форм подтверждения решений в обществе с ограниченной ответсвен-ностью с несколькими участниками, в полной мере не исключает рисков фальсифи-кации решения, но вводит непропорциональные ограничения [20].

Представляется, что расширение компетенции нотариусов в оказании содействия

• осуществлении прав юридическим лицам (в том числе и обществам с ограничен-ной ответственностью) является положительной тенденцией. Действующее законо-дательство о нотариате позволяет нотариусу оказывать эффективное содействие юридическим лицам в осуществлении их прав, а его совершенствование и дальней-шие расширение компетенции нотариусов по означенному вопросу позволят юри-дическим лицам еще более качественно охранять и защищать свои права, что, без-условно, положительно скажется и на стабильности экономики страны и на упоря-дочении имущественного оборота в России [21].

Анализ сложившейся с начала 2020 г. и продолжавшейся до принятия ФЗ от

01.07.2021 N 267-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» многоэтапной практики, наряду с отдельными вопросами, в отношении которых по настоящее время нормативное регулирование и правопри-менительные подходы все еще остаются предметом неоднозначной оценки, позво-лил сделать следующие выводы: В целях устранения «перекоса» в защите прав участников корпоративных правоотношений ввиду отсутствия возможности и обя-занности нотариального удостоверения факта принятия решения учредителями (единственным учредителем) на этапе создания общества необходимо на законода-тельном уровне установить требования, аналогичные положениям ст. 67.1 ГК РФ, для решений, принимаемых таким органом, как собрание учредителей, на этапе со-здания компании [22]. Участники общества будут лишены возможности избрать альтернативный способ удостоверения факта принятия решения путем принятия такого решения без участия нотариуса, а механизм удостоверения станет идентич-ным в отношении решений как общего собрания участников, так и учредителей об-щества, т.к. предмет таких решений является преимущественно тождественным.

• • корпоративных правоотношениях обеспечение доказательств нотариусом так-же может сыграть важную роль. Так, в деле по иску акционеров к обществу о при-

Симонян К. Р.

знании недействительным решения годового общего собрания нотариус по заявле-нию акционеров засвидетельствовал факт вскрытия конвертов, внутри которых вме-сто предусмотренного законодательством пакета документов находились чистые листы бумаги [23].

• рамках обеспечения доказательств нотариус также вправе установить иден-тичность информации, размещенной в Интернете, документам на бумажном носи-теле, например, с целью дальнейшего выявления признаков нарушений законода-тельства, примером чего может служить привлечение к ответственности общества за совершение налогового правонарушения, в т.ч. путем предоставления в налого-вый орган недостоверной информации с целью получения налоговой выгоды [24].

По итогам исследования можно сделать следующие умозаключения: 1) о форми-ровании в рамках отечественного правового поля положительной динамики по во-просу привлечения участниками корпоративных правоотношений нотариусов для обеспечения юридической «чистоты» их действий; 2) о необходимости дальнейшего расширения полномочий нотариусов в осуществлении содействия юридическим лицам в реализации их прав, что поспособствует дополнительной охране и защите хозяйствующими субъектами своих прав.

Список литературы:

1. X Петербургский международный юридический форум. – Режим доступа: https://legalforum.info/ (да-

та обращения: 25.12.2022).

2. Калдыбаев А. К., Жумагалиева Ж. Б. Нотариальное удостоверение решений и сделок в коммерческих организациях как элемент защиты от рейдерского захвата // Вестник Института законодательства и правовой информации Республики Казахстан. 2021. N 2 (65). C.65-75.

3. Гинзбург И. В., Еремина М. А. Нотариальная форма защиты прав участников сделки по отчуждению доли в уставном капитале обществ: теория и практика // Проблемы экономики и юридической практи-ки. 2018. N 3. C.154-157.

4. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2015 г. по делу N 21-1754/2014

• СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения: 25.12.2022).

5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от

16.04.2022) // СПС «КонсультантПлюс».

6. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) // СПС «КонсультантПлюс».

7. Письмо Федеральной налоговой службы от 10 октября 2016 г. N ГД-4-14 -19159 «О направлении Об-зора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов» // СПС «Гарант».

8. Письмо Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 «О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии» // СПС «КонсультантПлюс».

9. «Письмо» ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3 «О применении некоторых положений обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Пре-зидиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019» // СПС «КонсультантПлюс».

1. «Письмо» Минюста России от 13.03.2020 N 12-28764/20 «О нотариальном заверении решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью» // СПС «КонсультантПлюс»
2. Заверение решений и протоколов ООО. – Режим доступа: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/zavereniye-resheniy-i-protokolov-ooo (дата обращения: 25.07.2022).
3. Определение ВС РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 // СПС «КонсультантПлюс».
4. Письмо ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@ «О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов» // СПС «КонсультантПлюс».
5. Письмо Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федераль-ного закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Рос-сийской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // СПС «КонсультантПлюс».
6. Постановление Конституционного Суда России (КС РФ) от 14 января 2020 г. N2-П// СПС «Кон-сультантПлюс».

233

К вопросу о роли нотариуса в обеспечении…

1. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некото-рых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС «Кон-сультантПлюс».
2. Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 28-П по делу о проверке конституционности подпункта 1 статьи 1301, подпункта 1 статьи 1311 и подпункта 1 пункта
3. статьи 1515 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросами Арбитражного суда Алтайского края // СПС «КонсультантПлюс».
4. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СПС «КонсультантПлюс».
5. Определение Верховного Суда РФ от 2 октября 2015 г. N 305-ЭС15-12458 по делу N А40-88405/2014 // СПС «КонсультантПлюс».
6. О необходимости нотариального удостоверения решений: разъяснения Президиума ВС РФ. – Ре-

жим досту-па:https://zakon.ru/blog/2020/2/5/o_neobhodimosti_notarialnogo_udostovereniya_reshenij_razyasneniya_prez idiuma_vs_rf (дата обращения: 25.12.2022).

1. Меньшикова В.А. Нотариальная защита корпоративных правоотношений // Юстиция. 2017. N 1. С.

79-82.

1. Шияновский А.О. Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, при-сутствовавших при его принятии // Вестник арбитражной практики. 2022. N 1. С. 33-42.
2. Иванова С.В. Роль нотариуса в обеспечении доказательств (Подготовлен для системы Консуль-тантПлюс, 2023) // СПС «КонсультантПлюс».
3. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 по делу N А40-19945/12-99-94 // СПС «КонсультантПлюс».

Simonyan Kristina R. To the Question of the Role of a Notary in Ensure Protection of the Rights of Participants in Corporate Relationships // Scientific notes of V. I. Vernadsky crimean federal university. Juridical science. – 2023. – Т. 9 (75). № 2. – Р. 228–235.

The constantly increasing workload of the courts and the number of cases they consider inevitably leads to the need to find alternative ways to resolve various kinds of legal disputes, in particular, corporate ones. In this regard, consideration of the issue of the place and role of notarial bodies in the implementation of the tasks of corporate legal relations, as well as the development of the range of powers they have in this area, is an im-portant step in ensuring effective legal regulation of public relations. In this regard, the purpose of the study is to consider and analyze the notary as a subject of protection of the rights of participants in corporate legal relations. The methodological basis is both traditional dialectical methods and private scientific methods — formal legal, analysis of judicial practice. Based on the results of the study, we can draw conclusions6, firstly, about the formation of positive dynamics within the framework of the domestic legal field on the issue of at-tracting notaries by participants in corporate legal relations to ensure the legal “purity” of their actions; sec-ondly, about the need to further expand the powers of notaries in assisting legal entities in exercising their rights, which will contribute to additional protection and protection of their rights by business entities.

Keywords: notary, notary, corporate legal relations, joint-stock companies, corporate disputes, limited li-ability companies, protection of rights, competence of a notary, civil law, protection of participants in corpo-rate legal relations.

Spisok literature:

1. X St. Petersburg International Legal Forum. – Access mode: https://legalforum.info/ (date of access: 12/25/2022).
2. Kaldybaev A. K., Zhumagalieva Zh. B. Notarization of decisions and transactions in commercial organiza-tions as an element of protection against raider capture // Bulletin of the Institute of Legislation and Legal Information of the Republic of Kazakhstan. 2021. N 2 (65). P.65-75.
3. Ginzburg I. V., Eremina M. A. Notarial form of protection of the rights of participants in a transaction for the alienation of a share in the authorized capital of companies: theory and practice // Problems of Economics and Legal Practice. 2018. N 3. P.154-157.
4. Resolution of the Arbitration Court of the North-Western District of November 18, 2015 in case N 21-

1754 / 2014 // SPS «Consultant Plus» (date of access: December 25, 2022).

1. The Civil Code of the Russian Federation (Part One) dated November 30, 1994 N 51-FZ (as amended on

April 16, 2022) // SPS «Consultant Plus».

1. Review of the judicial practice of the Supreme Court of the Russian Federation N 4 (2019) (approved by the Presidium of the Supreme Court of the Russian Federation on December 25, 2019) // SPS «Consultant-Plus».
2. Letter of the Federal Tax Service dated October 10, 2016 N GD-4-14-19159 “On the direction of the Re-view of judicial practice in disputes involving registration authorities” // SPS «Garant».

Симонян К. Р.

1. Letter of the Federal Notarial Chamber dated 01.09.2014 N 2405 / 03-16-3 “On the direction of the allow-ance for certifying by a notary the adoption of a decision by the general meeting of participants in a business company and the composition of the participants in the company who were present at its adoption” // ATP «ConsultantPlus».
2. “Letter” of the FNP of January 15, 2020 N 121 / 03-16-3 “On the application of certain provisions of the review of judicial practice on certain issues of the application of legislation on business entities, approved.

Presidium of the Supreme Court of the Russian Federation on December 25, 2019 // SPS «ConsultantPlus».

1. «Letter» of the Ministry of Justice of Russia dated March 13, 2020 N 12-28764 / 20 «On notarization of the decision of the sole participant in a limited liability company» / / SPS «ConsultantPlus».
2. Certification of decisions and protocols of LLC. – Access mode: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/zavereniye-resheniy-i-protokolov-ooo (date of access: 07/25/2022).
3. Determination of the Armed Forces of the Russian Federation of December 30, 2019 N 306-ES19-25147 //

SPS «ConsultantPlus».

1. Letter of the Federal Tax Service of Russia dated December 28, 2016 N GD-4-14 / 25209@ «On the direc-tion of the «Review of judicial practice in disputes involving registration authorities» // ATP «ConsultantPlus».
2. Letter of the Bank of Russia No. 06-52/10054 dated November 25, 2015 «On Certain Issues of Applica-tion of Federal Law No. 210-FZ dated June 29, 2015 «On Amending Certain Legislative Acts of the Russian Federation and Recognizing Certain Provisions of Legislative Acts of the Russian Federation as Invalid » //

SPS «ConsultantPlus».

1. Resolution of the Constitutional Court of Russia (CC RF) dated January 14, 2020 N2-P// SPS «Consult-antPlus».
2. Decree of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation of June 23, 2015 N 25 “On the application by the courts of certain provisions of Section I of the first part of the Civil Code of the Russian

Federation” // SPS «ConsultantPlus».

1. Resolution of the Constitutional Court of the Russian Federation of December 13, 2016 N 28-P on the case of checking the constitutionality of subparagraph 1 of Article 1301, subparagraph 1 of Article 1311 and sub-paragraph 1 of paragraph 4 of Article 1515 of the Civil Code of the Russian Federation in connection with requests from the Arbitration Court of the Altai Territory // SPS «Consultant Plus».
2. Federal Law of February 8, 1998 N 14-FZ (as amended on July 2, 2021, as amended on February 25,

2022) «On Limited Liability Companies» // SPS «ConsultantPlus».

1. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation of October 2, 2015 N 305-ES15-12458 in case N A40-88405 / 2014 // SPS «ConsultantPlus».
2. On the need for notarization of decisions: clarifications of the Presidium of the Armed Forces of the Rus-

sian Federation. – Access mode: https://zakon.ru/blog/2020/2/5/o_neobhodimosti_notarialnogo_udostovereniya_reshenij_razyasneniya_prezidi um_vs_rf (date of access: 12/25/2022).

1. Menshikova V.A. Notarial protection of corporate legal relations // Justice. 2017. N 1. P. 79-82.
2. Shiyanovsky A.O. Topical issues of the practice of confirming the fact of the decision of the general meet-ing of participants in a limited liability company and the composition of the company’s participants who were present at its adoption // Bulletin of Arbitration Practice. 2022. N 1. S. 33-42.
3. Ivanova S.V. The role of a notary in providing evidence (Prepared for the ConsultantPlus system, 2023) // SPS ConsultantPlus.
4. Resolution of the Ninth Arbitration Court of Appeal dated March 21, 2013 in case N A40-19945 / 12-99-
5. // SPS Consultant Plus.

.

235