ON THE ISSUE OF PROTECTING THE RIGHTS AND INTERESTS OF THE PARTIES TO THE CORPORATE AGREEMENT
К ВОПРОСУ О ЗАЩИТЕ ПРАВ И ИНТЕРЕСОВ СТОРОН КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА
JOURNAL: « SCIENTIFIC NOTES OF V.I. VERNADSKY CRIMEAN FEDERAL UNIVERSITY. JURIDICAL SCIENCE»,
SECTION CIVIL LAW; BUSINESS LAW; FAMILY LAW; INTERNATIONAL PRIVATE LAW; CIVIL PROCESS; LABOR LAW; LAW OF SOCIAL SECURITY
UDK: 342.7
AUTHOR AND PUBLICATION INFORMATION
AUTHORS:
Kuzmenko Y. A., FGBOUVO «Russian State University for the Humanities»
TYPE: Article
PAGES: from 166 to 174
STATUS: Published
LANGUAGE: Russian
KEYWORDS: corporate agreement, corporate relations, business entity, authorized capital, fulfillment of obligations, enforcement proceedings.
ABSTRACT (ENGLISH):
The content of the article discusses the features of the legal regulation of a corporate contract, in particular, the fulfillment of the obligations of the parties. The civil and corporate legislation of the Russian Federation is analyzed. The author notes the relevance of the study, which consists in protecting the rights of the parties to a corporate contract in the event of special circumstances, for example, preventing the participants of a business company from making an illegal alienation of a share or shares.
The author comes to the conclusion that the legal regulation of the corporate contract, including the ways of protecting the parties, is directly related to the presence of the counterparty’s real obligations in case of violation or non-fulfillment of the contract. Issues of protection of the rights and interests of the parties directly depend on the essential terms of the corporate agreement.
Корпоративный договор на протяжении последних лет набирает все большую популярность в компаниях крупного и среднего бизнеса. Однако эффективность использования корпоративных соглашений напрямую зависит от желания его сторон исполнять принятые на себя обязательства. Как показывает опыт, желание исполнять обязательства непосредственно связано с наличием у контрагента реальных способов защиты при нарушении или неисполнении договора со стороны своего контрагента.
В юридической литературе справедливо отмечается, что обязательство само по себе не имеет никакой ценности, а заключение договора лишь с целью связать лиц отношениями подчинения не имеет ни правового, ни экономического смысла. По этой причине ценность обязательства заключается в необходимости его надлежащего исполнения [1, с. 58]. В соответствии с содержанием текста п. 1 ст. 67.2 ГК РФ [2], в качестве предмета корпоративного договора выступает основное существенное условие, напрямую касающееся вопроса порядка осуществления участниками данного соглашения своих корпоративных прав по управлению хозяйственным обществом [3, с. 3].
Е. А. Суханов считает необходимым утверждать, что «каждая сделка имеет правовое основание – правовую цель, к достижению которой стремятся субъекты» [4, с. 337], и делает это исходя из того, что можно рассматривать корпоративный договор в силу сложившихся традиций с позиции деления обычно совершаемых на его основе сделок на так называемые казуальные и абстрактные. Вышеназванный корпоративный договор следует относить к числу казуальных сделок. Принимая во внимание, что сторонами корпоративного договора на основе ранее сформировавшейся традиции являются, главным образом, участники разнообразных хозяйственных обществ, и только потом уже – кредиторы или поставщики продукции данному хозяйственному обществу, корпоративный договор может быть отнесен одновременно и к числу предпринимательских договоров.
Следует сказать, что содержание корпоративного договора составляет совокупность условий, на которые соглашаются подписывающие его стороны. Участники хозяйственного общества закрепляют данные условия путем использования соответствующей формы. Как содержание, так и форма корпоративного договора способствуют тому, чтобы достаточно четко и недвусмысленно определить взаимные права и соответствующие им обязанности. Например, в соответствии с условиями корпоративного договора стороны внесли изменения в устав общества, предусмотрев в нем возможность принятия на себя участниками общества дополнительных обязанностей, включая установленные корпоративным договором, указав, что положения договора имеют приоритет перед положениями устава общества.
Юридическое значение условий корпоративного договора обусловливает их наиболее традиционное подразделение на существенные, которым уделяется первостепенное внимание каждого участника хозяйственного общества, а также сопутствующие – это обычные и случайные условия. Необходимо отметить, что предмет договора напрямую касается вопросов реализации корпоративных прав участников хозяйственного общества. Как было отмечено ранее, действующее гражданское законодательство предусмотрело корпоративные договоры, которые могут устанавливать для его сторон обязанности как совершать определенные действия, так и в противоположном случае, участники хозяйственного общества могут воздерживаться от осуществления принадлежащих им прав по тем или иным мотивам. Например, они могут голосовать (или же не голосовать) в пользу того или иного решения по итогам вопросов, выносимых на обсуждение общим собранием участников хозяйственного общества.
Также к числу существенных условий, определяющих предмет корпоративного договора участников хозяйственного общества, относится выраженное согласование реализации мер, направленных на качественное управление обществом. К примеру, расширительное толкование существенных условий корпоративного договора можно отметить в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.03.2017 № Ф03-691/2017 по делу № 40 А51-10201/201612. Одним из существенных условий корпоративного договора являлось прекращение его действия с момента, когда ежемесячная выплата прекратит поступать, либо начнет поступать ему несвоевременно. Судебная коллегия в результате судебного разбирательства признала вышеупомянутую формулировку существенным условием корпоративного договора, заключенного двумя участниками хозяйственного общества, вполне корректной, и при этом сам данный корпоративный договор сочла реально заключенным [5].
Так, корпоративный договор как инструмент корпоративных отношений не новый, возможность его использования насчитывает уже более 10 лет (положения появились в 2009 г.: для акционерных обществ путем введения ст. 32.1 Закона об АО [6]., а для обществ с ограниченной ответственностью – п. 3 ст. 8 Закона об ООО [7].). Однако долгое время популяризация применения корпоративного договора в предпринимательской среде происходила путем наработки судебной (не редко негативной) практики по ним. Ситуация поменялась в 2014 г. в период масштабных изменений в гражданском и корпоративном законодательстве, посвященных юридическим лицам.
В частности, Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в гл. 4 ч. 1 ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» [8] была изменена ст. 66 ГК РФ, в п. 1 которой говорится: «Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Еще один немаловажный этап истории развития корпоративного договора состоялся 25 ноября 2020 г. по вступлению в силу ряда обновленных форм заявлений, предоставляющих принципиально новые возможности для заключивших их членов хозяйственных обществ. Вступил в силу приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», которым утвержден ряд новых форм для государственной регистрации [9].
Главным образом, это коснулось отражения всех необходимых сведений и информации о хозяйственных обществах в едином государственном реестре юридических лиц. С этого момента в едином государственном реестре юридических лиц у хозяйственных обществ появилась возможность поместить важные сведения и информацию о наличии заключенного в отношении хозяйственного общества корпоративного договора, и при этом указать на внесении в текст данного договора условий о непропорциональном голосовании. Также появилась возможность разместить в едином государственном реестре юридических лиц сведения о наличии ограничений на отчуждение долей/акций, которые предусматриваются корпоративным договором хозяйственного общества. В том случае если отдельные члены хозяйственного общества наделяются правом действовать от данного хозяйственного общества в отсутствие доверенности, в едином государственном реестре юридических лиц следует указать на режим осуществления данными участниками полномочий, совместно или независимо друг от друга.
Поскольку сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, носят исключительно публичный характер и доступны неограниченному кругу лиц, размещение подобной информации поможет стать достойным средством, направленным на предотвращение попыток осуществления недобросовестных действий третьими лицами в процессе взаимодействия с участниками хозяйственного общества.
При этом также решена и проблема защищенности хозяйственного общества и его конкретных участников от последствий возникновения рисков, которые связаны с неправомерной передачей, равно как и отчуждением долей или акций данного хозяйственного общества.
Вместе с тем размещение вышеупомянутых сведений в едином государственном реестре юридических лиц одновременно позволяет решить и проблему защищенности хозяйственного общества и его участников от последствий неправомерного голосования на общих собраниях участников.
Данная возможность регламентируется п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, равно как и сделок, которые заключаются от имени хозяйственного общества при нарушении условий реализации полномочий исполняющего обязанности согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ.
Следует также отметить, что в процессе рассмотрении судами споров, возникающих в области подобных сделок, одним из наиболее распространенных условий признания ее недействительной необходимо назвать знание противоположной стороны о том, какие именно ограничения в данном случае существуют.
В случае если сведения о соответствующих ограничениях будут находиться в едином государственном реестре юридических лиц, то процесс доказывания вышеупомянутого знания у другой стороны увеличивает шансы защитить интересы хозяйственного общества и его конкретных участников.
В свою очередь, если у хозяйственного общества возникнет необходимость создать, закрыть, изменить наименование и адрес своего филиала или представительства, то потребность во внесении соответствующих изменений в устав хозяйственного общества исчерпывается. Данное обстоятельство можно расценивать как возможность предотвращения последствий, которые могли возникнуть ранее в случае изъятия из содержания устава хозяйственного общества сведений о создаваемых или закрываемых филиалах и представительствах общества, которые уже содержатся в уставе.
Следует отметить, что корпоративный договор представляет собой действенный инструмент регулирования отношений членов хозяйственных обществ. При его помощи существует возможность обеспечить контроль со стороны владельцев бизнеса, а также снизить риски возникновения конфликтов в рамках конкретных хозяйственных обществ. Наряду с этим, корпоративный договор уже сейчас во многом позволяет защитить имущественные интересы членов хозяйственных обществ. История применения корпоративного договора свидетельствует о его возможностях в реализации процесса регулирования правовых отношений как, собственно, между членами хозяйственных обществ, так и между многими другими лицами, интересы которых тем или иным образом затрагивают деятельность хозяйственного общества. Корпоративный договор предоставляет участникам хозяйственных обществ возможность заблаговременно договориться о том, каким образом разделить между собой полномочия, касающиеся вопроса управления хозяйственным обществом. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в едином государственном реестре юрлиц.
Суды, как правило, также исходили из природы, смысла и назначения договора. Например, со ссылкой на ст. 421 ГК РФ и отсутствие прямого законодательного запрета корпоративными договорами признавались соглашения, регламентировавшие финансовые и иные взаимоотношения сторон. В настоящий момент существенно повышается актуальность рассмотрения корпоративного договора в качестве инструмента регулирования отношений между участниками хозяйственного общества, в тексте которого прослеживается достаточно четкое определение прав и обязанностей каждого из них.
Согласно утверждению, которое счел необходимым сделать В. Г. Бородкин, отечественный договор, касающийся вопросов осуществления прав участников акционерных обществ, который поименован автором законодательных инициатив в качестве корпоративного договора, в определённой степени близок по основному содержанию к американским соглашениям, в частности, содержит нормы о голосовании, предмет которых никаким образом не охватывает вопросов структуры и компетенции органов управления хозяйственным обществом, в то время как акцентируется исключительно только на обязательстве участников данного общества голосовать определенным образом на общем собрании акционеров [10, с. 43, 255].
Как видим, повышение значимости корпоративного договора происходит также и за счет своевременного введения в круг подписывающих его участников кредиторов, а также всех необходимых для успешной реализации его положений иных лиц. Проводя правовой обзор соглашений акционеров, Х.-Й. Шрамм считает нужным высказать следующую мысль о том, что корпоративные договоры могут касаться исключительно прав участников о голосовании и об ограничении права распоряжения акциями» [11, с. 28].
Безусловно, заключая договор, участники общества принимают на себя обязательства, связанные с согласованным осуществлением принадлежащих им корпоративных прав. При этом условия корпоративного договора предусматривают ограничение, которые и являются неким способ обеспечения интересов участников корпоративных отношений. Указанные ограничения касаются осуществления прав из доли (акции) либо осуществления прав на долю (акцию).
Следует подчеркнуть, что на протяжении всей своей истории институт корпоративного договора является предметом научных дискуссий, а судебная практика не всегда демонстрирует единообразное применение соответствующих положений закона. Существующие в настоящий момент законодательные акты Российской Федерации не содержат никаких специальных указаний на то, каким образом и при каких обстоятельствах может быть востребовано исполнение своих обязательств в натуре фактически ни от одной из участвующих в корпоративном договоре сторон.
Возникновение обязательственных отношений сторон корпоративного договора не дает достаточных оснований для того, чтобы отрицать, то, что совершенно любая подписавшая его сторона может претендовать на использование определенного универсального способа защиты, который выражается в понуждении контрагента к безотлагательному исполнению обязательства в должном объеме в натуре. Этому, в частности, способствует то немаловажное обстоятельство, что корпоративный договор на основании положений п. 1 ст. 67.2 ГК РФ может строиться по модели, которая характерна для договора простого товарищества, и вместе с тем — для организационного договора, а одновременно – и для договора купли-продажи, равно как и для опционного договора.
Досконально исследовав российское право, функционирующее в интересах совместных предприятий, А. Гармаев считает необходимым заметить, что даже посредством вмешательства судебных инстанций представляется достаточно проблематичным принуждение участника хозяйственного общества к реальному исполнению обязательств, вытекающих из содержания корпоративного договора [12, с. 2].
Рассматривая акционерные соглашения как средство правового регулирования корпоративных отношений, Т. В. Грибкова считает необходимым утверждать, что к числу главных проблем в процессе использовании данного способа защиты прав одной из сторон корпоративного договора следует отнести сложность исполнения отдельных положений в принудительном порядке. В числе последних следует рассматривать обязанность согласовать вариант голосования со всеми остальными участниками хозяйственного общества или голосовать, таким образом, как этого требуют положения корпоративного договора. В настоящее время судебное принуждение виновной стороны является проблематичным фактом в исполнении положений корпоративного договора и считается недостатком существующего корпоративного договора [13, с. 205-206].
Высказанная выше позиция заслуживает значительного внимания, поскольку обнаруживается определенный разрыв между существующим в настоящий момент материальным правом и соответствующим отечественным законодательством, функционирующим в сфере современного исполнительного производства. Следует признать, что российское исполнительное производство не предоставляет достаточной возможности принудительно исполнить, включая обязательство, касающееся непосредственно вопроса голосования по ключевым вопросам деятельности хозяйственного общества на основании корпоративного договора.
Участвующие лица в корпоративном договоре способны защищать имеющиеся у них права путем подачи иска о понуждении виновной стороны к исполнению своих обязательств в натуре. Однако же в целях своевременной и полноценной выработки наиболее эффективных механизмов реализации процесса понуждения виновной стороны, к своевременному исполнению имеющегося у нее обязательства в натуре следует в должной мере определить, в каких условиях и какие именно обязательства могут в данной ситуации подлежать принудительному исполнению.
Согласно убеждению А. Иванова и Н. Лебедевой: «в данный момент существуют две надлежащих формы реализации принудительного исполнения корпоративного договора в натуре, первая из которых предполагает признание недействительным решения, принимаемого органом управления хозяйственного общества. Это производится в том самом случае, когда голосование данной стороны корпоративного договора происходило в нарушение документально закрепленных договоренностей, преследующих цель возврата в то состояние, которое предшествовало моменту нарушения корпоративного договора. Наряду с этим предполагается понуждение виновной стороны корпоративного договора к исполнению, принадлежащего ей обязательства проголосовать во время проведения общего собрания участников хозяйственного общества таким образом, который указывался в содержании корпоративного договора» [14, с. 2]. Вышеназванные формы принуждения виновной стороны корпоративного договора к исполнению ранее данного ею обязательства в натуре не могут быть использованы в описанном данным автором виде, поскольку нуждаются в существенном переосмыслении.
Таким образом, понуждение необходимо выделить как форму виновной стороны корпоративного договора к исполнению ранее данного ею обязательства в натуре вместе с тем также и принуждение данной стороны корпоративного договора к купле-продаже долей (акций) в уставном капитале.
Стоит отметить, что на протяжении значительного отрезка времени такой способ защиты прав сторон корпоративного договора используется на практике по отношению к традиционным договорам купли-продажи долей или акций, находящихся в уставном капитале хозяйственного общества. Представляется полное отсутствие каких бы то ни было оснований для того, чтобы было признано невозможным использование подобных ранее наработанных и достаточно хорошо зарекомендовавших себя однозначно эффективных механизмов.
Они могут быть наиболее логично применены к подобным обязательствам, которые устанавливаются корпоративным договором. Например, активно используется возможность понуждения виновной стороны корпоративного договора к исполнению ранее данного ею обязательства в натуре. Это используется теперь уже путем обязания виновной стороны в неисполнении или ненадлежащем исполнении, или несвоевременном исполнении своих обязательств стороны корпоративного договора своевременно выкупить долю в уставном капитале.
Достаточно убедительным прецедентом внедрения подобного алгоритма стало решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2015 по делу № А63-9751/2014 [15]. Исходя из этого решения, следует отметить, что во всех обязательствах, которые имеют ярко выраженный имущественный характер, существует необходимая совокупность оснований для того, чтобы признать понуждение виновной стороны корпоративного договора исполнение ранее данного ею обязательства в натуре наиболее приемлемым в настоящий момент способом защиты прав потерпевшей стороны данного договора. При этом следует отметить, что решение суда по подобному делу может выступать достаточным основанием для того, чтобы были внесены соответствующие изменения записи об участнике хозяйственного общества в единый государственный реестр юридических лиц, а также взыскать соответствующие денежные средства с банковских счетов покупателя доли или акций в уставном капитале хозяйственного общества.
В качестве еще одного дополнительного способа понуждения виновной стороны корпоративного договора к исполнению ею ранее взятого на себя обязательства в натуре следует назвать то, признание недействительным определенное решение органа управления хозяйственного общества. Такой способ может быть применен тогда, когда данное решение органа управления хозяйственного общества принималось в условиях явного недвусмысленного нарушения содержания подписанного сторонами корпоративного договора. В настоящий момент вышеуказанная возможность предлагается пунктом 6 статьи 67.2 гражданского законодательства, но только в том случае, если к моменту принятия высшим органом хозяйственного общества решения сторонами корпоративного договора являлись все его участники.
Анализируя законодательство, необходимо отметить, что корпоративный договор, который был заключен всеми участниками хозяйственного общества, оказывается способным породить своеобразный внешний корпоративно-правовой эффект, который обязателен не только для подписавших его сторон, но и также для хозяйственного общества в целом, поскольку в существующем виде он способен оказывать позитивное влияние на правоотношения хозяйственного общества с третьими лицами.
Таким образом, основной вопрос заключается в том, как будут сформулированы условия корпоративного договора, содержащие положения о корпоративном управлении, в частности об осуществлении права на участие в управлении хозяйственным обществом, о структуре органов управления, их компетенции, порядке принятия ими решения. И именно от этого будет зависеть разрешение вопроса о том, противоречат ли они действующему законодательству, и могут ли быть признаны недействительными и каким образом будут исполнены обязательства стороной, нарушившей условия договора.
Исследование позволяет сделать следующие выводы:
1. В содержание корпоративного договора все подписывающие его участники хозяйственного общества стремятся включить максимум существенных условий для того, чтобы в случае возникновения споров, относительно принадлежащих им прав суд мог принять во внимание именно ту аргументацию, которая представляется наиболее весомой каждой из данных сторон. Тем не менее, как показывает практика, содержание корпоративного договора, равно как и совокупность его существенных условий, все еще нуждается в значительно большей определенности для того, чтобы каждая судебная инстанция на существующих в настоящий момент законных основаниях смогла оказать реальную помощь обратившимся в суд сторонам корпоративного договора.
2. В целом непротиворечивое единство современных законодательных актов Российской Федерации, тем не менее, приводит к определенным различиям в толковании сторон корпоративного договора, и, соответственно, принадлежащих им по данному договору прав и интересов. Однако при этом уточнений требует даже не столько законодательство, касающееся собственно корпоративного договора, сколько фундаментальные понятия, например, более четкое разграничение понятий учредителя и участника хозяйственного общества и др.
3. Вопрос защиты прав и интересов стороны корпоративного договора также нуждается в дополнительной проработке. Приведенная в настоящем исследовании совокупность методов и способов защиты прав стороны корпоративного договора постоянно подвергается аргументированной критике со стороны современных отечественных ученых, способных определить значительное количество несоответствий в разработанности практического инструментария степени важности и ответственности решаемых при их помощи задач. В целом, полноценно защитить права и интересы стороны корпоративного договора можно будет только лишь в том случае, когда соответствующее отечественное законодательство претерпит процесс значительного совершенствования.
1. Borodkin V.G., Stankevich A. V. O nekotorykh problemakh arbitrazhnogo protsessa i sposobov zashchity prav. Sbornik ocherkov. Chast’ 1. — M.: «Infotropik Media». – 2018. – s. 58.
2. Grazhdanskiy kodeks Rossiyskoy Federatsii (chast’ pervaya) ot 30.11.1994 N 51-FZ (red. ot 25.02.2022) // SZ RF. – 1994 g. № 32.– St. 3301.
3.Kachalova A. V. Korporativnyy dogovor kak osnovaniye korporativnogo upravleniya [Tekst] /A. V. Kachalova, //Zakonodatel’stvo. –2020. № 2. – S.3.
4. Grazhdanskoye pravo: V 2 t. Tom 1: Uchebnik / otv. red. Ye.A. Sukhanov. – 2-ye izd., pererab. i dop. –M., – 2000. – S. 337.
5. Postanovleniye Arbitrazhnogo suda Dal’nevostochnogo okruga ot 31.03.2017 № F03-691/2017 po delu № A51-10201/2016 // [Elektronnyy resurs]. – Rezhim dostupa: SPS Garant. (Data obrashcheniya: 17.02.2022).
6. Federal’nyy zakon ot 26.12.1995 N 208-FZ (red. ot 25.02.2022) «Ob aktsionernykh obshchestvakh».//SZ RF. –1996. g. –№1. –st. 1
7. Federal’nyy zakon ot 08.02.1998 N 14-FZ (red. ot 02.07.2021, s izm. 25.02.2022) «Ob obshchestvakh s ogranichennoy otvetstvennost’yu»// SZ RF. – 1998 g. – № 7 – st. 785.
8. O vnesenii izmeneniy v glavu 4 chasti pervoy Grazhdanskogo kodeksa Rossiyskoy Federatsii i o priznanii utrativshimi silu otdel’nykh polozheniy zakonodatel’nykh aktov Rossiyskoy Federatsii: federal’nyy zakon [ot 05.05.2014 № 99-FZ] // SZ RF. – 2014 g. № 19 – St. 2304.
9. Prikaz Federal’noy nalogovoy sluzhby ot 31 avgusta 2020 g. N YED-7-14/617@ «Ob utverzhdenii form i trebovaniy k oformleniyu dokumentov, predstavlyayemykh v registriruyushchiy organ pri gosudarstvennoy registratsii yuridicheskikh lits, individual’nykh predprinimateley i krest’yanskikh (fermerskikh) khozyaystv» [Elektronnyy resurs]. – Rezhim dostupa: SPS Garant (Data obrashcheniya: 04.03.2022).
10. Borodkin V.G. Grazhdansko-pravovoye regulirovaniye korporativnogo dogovora: dis. … kand. yurid. nauk. M. – 2016. – S. 43, 255.
11.Shramm KH.-Y. Pravovoy obzor soglasheniy aktsionerov [Tekst] / Vestnik korporativnogo upravleniya. Kazakhstan. 2008. –№ 7. – S. 28.
12. Garmayev A. Rossiyskoye pravo dlya sovmestnykh predpriyatiy // EZH-Yurist. – 2014. –№ 38. – S.2
13. Gribkova T.V. Aktsionernyye soglasheniya kak sredstvo pravovogo regulirovaniya korporativnykh otnosheniy: Dis. … kand. yurid. nauk. M. –2011. – S. 205–206.
14.Ivanov A., Lebedeva N. Soglasheniya aktsionerov: shag vpered ili toptaniye na meste? // Korporativnyy yurist. – 2008. –№ 9. – S.2
15.Resheniye Arbitrazhnogo suda Stavropol’skogo kraya ot 19.01.2015 po delu № A63-9751/2014 [Elektronnyy resurs]. – Rezhim dostupa: SPS Garant (Data obrashcheniya: 20.02.2022).
